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在跨境投资交易中，处于商业角度考虑，也通过中外合资经营企业的形式落地，那么中外合资经营企业具体与境内的公司有何重要的特别之处及注意事项，本小文说明一下～，供大家中外合资经营企业，确切的法律定义是指：指外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办的合营企业。
1、设立程序
须向国家对外经济贸易主管部门备案（若涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业，则为审批而非备案，审批通过之后方可向国家工商行政管理主管部门登记）
2、注册资本
中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。
3、组织形式
必须为有限责任公司
4、公司治理
合营企业设董事会，人数由各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定，一方担任董事长的，由他方担任副董事长；
董事会成员不得少于3人，董事任期4年，可连任；董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题；
章程修订；企业中止、解散；增加减少注册资本；合并、分立；——由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
5、终止事由
合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关备案（若涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业，则为审批而非备案），并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。
6、执行相关
若合营一方成为了被执行人，则其在中外合资经营企业中股权，在征得合资他方的同意和对外经济贸易主管机关的备案后（若涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业，则为审批而非备案），可以对冻结的股权予以转让。
如果被执行人除在中外合资企业中的股权以外别无其他财产可供执行，其他股东又不同意转让的，可以直接强制转让被执行人的股权，但应当保护合资他方的优先购买权。
7、股权转让
合营一方向第三者转让全部或部分股权，须经合营他方同意，并报审批机构备案（若涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业，则为审批而非备案），向登记管理机构办理变更登记手续；违反该规定，股转无效。
综上，在第4、5、6、7中可看出，与普通的有限责任公司不同，以上事项均涉及合营他方的同意，即中外合资经营企业相较一般有限责任公司而言具有更强的人合性的特征，尤其在股权转让中，须经其他合营方同意，这一点更为明显。而实践中，确实存在部分合营方采取不同意、不购买，甚至不理睬等消极方式来对待其他合营方对外转让股权，严重影响中外合资经营企业股权的正常流转，怎么办？
根据最高院的司法解释，理解起来：“转让方已就股权转让事项书面通知，其他股东自接到书面通知之日满三十日未予答复；其他股东不同意转让，又不购买该转让的股权”，则股权转让合同不得以未征得其他股东同意为由被撤销。
实操中，对于部分合营方不同意又不购买消极对待时，建议转让方在转让股权的过程中，积极履行通知义务，形式上，向其发出的通知最好公正送达，通知函件的内容中应当注明股转的数量、价格、受让方的具体情况等详细内容。
但实践中，若未取得其他合营方的明示同意，即便履行了上述程序，主管机关备案环节，仍可能出现问题，须提前与主管机关进行充分沟通。
另外，从商业角度考量，鉴于中外合资经营企业人和性较强的性质，在设立中外合资经营企业前，必须着重考虑好股权如何退出，并在公司章程中约定相关方案，比如出现特定情形，要求其他合营方将股权收购，或违反合同约定的一方收购等等。
附：最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》（2010年8月实施）第十一条规定：“外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。具有以下情形之一的除外：（一）有证据证明其他股东已经同意；（二）转让方已就股权转让事项书面通知，其他股东自接到书面通知之日满三十日未予答复；（三）其他股东不同意转让，又不购买该转让的股权。”
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